在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。 在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……
年轻情侣波顿（Peter Horton 饰）和维姬（Linda Hamilton 饰）旅行路过内布拉斯加州盖特林镇，他们在公路上发现一具儿童尸体。为了报警，两人驱车驶入盖特林镇，却发现镇上的情况更为诡异蹊跷：这里似乎是儿童的王国，所有成人均不见踪影。孩子们全都听命于一个名叫艾塞克（John Franklin 约翰•法兰克林 饰）、自称上帝使者的小男孩。 镇上的大人究竟哪里去了？孩子们充满恶意的眼神背后究竟隐藏着什么秘密？波顿和维姬最终能否活着走出小镇？ 本片荣获1984年布鲁塞尔国际奇幻电影节最佳奇幻电影奖。